佰利联幕后资本：蹊跷的股权转让
创投收益超10倍
钛白粉行业第二的河南佰利联化学股份有限公司(下称“佰利联化)冲刺中小板IPO，成为从2007年下半年以来第一家上市的钛白粉企业公司。文│机构投资
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常银玲创投收益超10倍在佰利联的前十大股东中，有五家创投机构——复星化工、银泰投资、博雅投资、九鼎投资、灵石投资。复星化工持股1000万股，市值达到6.02亿元。2007年进入时，复星成本仅为5300万，四年时间收益5.49亿，回报为11倍。九鼎投资持股582万股，2007年12月进入佰利联，成本为3259.2万元，四年来收益3.17亿元，回报为10.74倍。银泰投资持股1008.2万股，市值达到6.07亿；豫鑫木糖持股645.27万股，市值达到3.88亿。值得注意的是银泰投资和豫鑫木糖的控股股东都是谭瑞清，谭瑞清100%持股银泰投资，并持有豫鑫木糖70%股份。而谭瑞清另外一个身份是佰利联的副董事长。第七大股东千业贸易持股575万股，市值达到3.46亿。佰利联董事杜新长为千业贸易的控股股东，持股60.9%。另外市值过亿的有博雅投资4.28亿，灵石投资市值达到1.21亿。一致行动协议书佰利联现有股东94名股东，包括87名自然人股东和7家机构。佰利联实际控制人、董事长兼总经理许刚是公司第一大股东，持股占比19.95%；即使算上80多名员工的股份，佰利联整个公司持股比例也低于30%；公司第二、三大股东分别为银泰科技、复星化工，持股比例为14.4%和14.29%。可见股权极其分散。佰利联前身焦作市化工总厂成立于1975年，是隶属于焦作市化学工业局的全民所有制企业。2010年3月3日，许刚、谭瑞清和杜新长共同签订了《一致行动协议书》。主要内容为：三方将在佰利联董事会、股东大会层面上采取一致行动；当发生意见分歧时，应尊重许刚的意见且应以其意见为共同意见。截至招股说明书签署日，许刚、谭瑞清和杜新长所控制的公司股份合计占公司全部股份的51.78%。此次谭瑞清通过银泰投资和豫鑫木糖间接持股佰利联1653.47万股，持股市值9.95亿，甚至超过佰利联实际控制人、董事长兼总经理许刚的1.48亿。谭瑞清对佰利联的资本运作远不止银泰投资和豫鑫木糖两家公司。早在2001年谭瑞清就通过银科化工持有公司股份，银科化工在佰利联股权转让史上扮演着极其重要的角色。谭瑞清为银科化工实际控制人，持股94.03%。不过业内认为，《一致行动协议书》约束力有限，控股权依旧存疑。蹊跷的股权转让佰利联的股权转让让人眼花缭乱，共有十次股权转让，三次增资扩股。2001年9月6日，第三次股权转让，佰利联公司的前身——焦作市化工总厂工会委员会以及许刚等13位自然人，将所持1676.90万股(占佰利联总股本90.23%)，以1.8元/股的价格，全部对外转让给博雅投资、银泰投资、银科化工、豫鑫木糖和上海国义。佰利联的解释是，在上市筹备中，公司聘请的中介机构认为，拟上市公司不允许存在职工股份，且自然人不宜持有拟上市公司股份。而相关律师告诉《机构投资》：“这种情况之前从未遇到过，也未听说过。一家企业，把所有的股权都转让给其他机构，让外行控制企业，那么企业的竞争力在哪里？另外，从来没有法律规定拟上市公司不能存在职工股份，一般只有规定股东数量不能过多，防止股权太过分散，影响企业上市。又如，在2006年6月的第四次股权转让中，焦作市财*局以0.43元/股的低价，将所持8.09%的国有股权转让给银科化工。这是佰利联历次股权转让中价格最低的一次，甚至比股票票面价折让一半以上。两个月后，在公司第五次股权转让中，银科化工以同样的价格将这部分股权全部转让给佰利联实际控制人、董事长兼总经理许刚。佰利联公司对这两次股权转让的解释是，当时证券市场处于低迷期，投资者对该部分股权投资热情不高，导致银科化工为唯一意向受让人。“银科化工实际控制人谭瑞清考虑到，许刚作为公司主要决策者和日常经营的管理者，在一定时期内对公司的长远发展具有举足轻重的作用，增加许刚的持股比例，使其成为公司单一第一大股东，突出许刚在共同实际控制人中的主导地位。甚至有市场人士指出：“在资本市场早期，国有资产流失是普遍现象，有的甚至是零资产转让。”
从2008年11月到2011年4月的最后三次股权转让更令人困惑重重。期间，有60万股股权分别从邱利颖、张秀英出发，先后通过冯秀苗、*晓捷之手，最终在佰利联IPO的前夕，分流到佰利联高管杨民乐、郭旭等79
人手中。值得注意的是，第八次股权转让中，“实习生”李丽冰凭空获得1.5万股股权。被业界誉为黑马的九鼎投资总裁*晓捷是上述几轮股权转让中的关键环节——这60万股股权先后汇集到其手中，之后才得以分流。而其在这历时两年半的股权转让中，账面获利一共只有区区5000元。业内认为：“这样的股权转让很不正常，让人产生代持股的嫌疑。对此，九鼎投资某负责人表示：“佰利联报会审核时，会里认为，*总把股份转让给公司员工更为合适，这样可以有助于上市。京衡律师事务所王律师表示：“这种股权转让很罕见，之前的IPO案例很少出现这种现象，一般上市前6个月就基本不允许股权转让了。”
